Is de VOF gebonden wanneer één van de vennoten zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid te buiten gaat?

Details

Blog Ondernemingsrecht

februari 2023

In 2016 oordeelde het Hof ’s-Hertogenbosch over deze kwestie.

Wat was het geval?

Een vennootschap onder firma had 3 vennoten. Ieder van de vennoten was vertegenwoordigingsbevoegd tot een bedrag van € 2.000,-. Dit stond bij de Kamer van Koophandel geregistreerd. Vennoot 1 kwam met een advocate overeen dat zij de VOF zou bijstaan in een kortgedingprocedure. Vennoot 2 had vennoot 1 hiertoe gemachtigd, vennoot 3 heeft de volmacht echter nooit ondertekend. Vennoot 1 was aldus niet gemachtigd om een overeenkomst te sluiten die een bedrag van € 2.000,- te boven ging. De advocate factureerde een bedrag van ruim € 4.000,-. De vordering bleef onbetaald en de advocate spande een procedure aan jegens de vennoten om haar vordering betaald te zien. Was de vennootschap (en waren daarmee de vennoten) gebonden aan de overeenkomst?

Nee, zei het Hof. Een vennoot van een VOF is in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van die vennootschap. Echter als de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot is beperkt tot een bepaald bedrag en de bevoegdheid wordt overschreden, dan is in beginsel níet de VOF, maar uitsluitend de handelende vennoot daaraan gebonden. De advocate kon haar vordering dan ook slechts op vennoot 1 verhalen.

Lees hier de volledige uitspraak: Hof ’s-Hertogenbosch 8 december 2015 ECLI:NL:GHSHE:2015:5143

In 2019 speelde een soortgelijke zaak bij de Rechtbank Midden-Nederland, die in lijn met de uitspraak van het Hof tot haar beslissing kwam. 

Heeft u juridische vragen ten aanzien van uw VOF? Wij helpen u graag verder!